Corporate Governance: le Raccomandazioni 2024

Sottotitolo

a cura di Francesca Tanzi Marlotti

Pubblicato il Rapporto annuale sull’applicazione del Codice di Corporate Governance, unitamente alla lettera annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, utili per la redazione della prossima relazione sul governo societario da parte delle società quotate.

Premessa

Il Comitato per la Corporate Governance (d’ora in avanti il “Comitato”) ha recentemente pubblicato, insieme al Rapporto annuale (il “Rapporto”) sull’applicazione del nuovo codice di corporate governance entrato in vigore nel 2021(il “Codice”), la lettera del Presidente del Comitato indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate, contenente le principali evidenze emerse dall’attività di monitoraggio sull’applicazione del Codice da parte delle società che dichiarano di aderirvi nonché le principali criticità riscontrate, formulando al riguardo ulteriori raccomandazioni volte a rafforzare la credibilità dell’adesione al Codice.

Con l’adesione al Codice, le società assicurano, infatti, l’adozione delle best practice di governance definite dai principi e dalle raccomandazioni di cui al Codice stesso, dando adeguata informativa sulle modalità con cui vengono applicate o fornendo adeguata motivazione di eventuali scostamenti (cd. principio comply or explain).

Si invitano i Presidenti degli organi amministrativi a sottoporre il Rapporto e le Raccomandazioni all’esame, nonché ad un’attività di autovalutazione, del consiglio e dei comitati competenti, raccomandando che le considerazioni svolte in merito alle raccomandazioni ed eventuali iniziative intraprese o programmate siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

Inoltre, a fronte di un’amplissima e crescente adozione del Codice da parte delle società italiane quotate, la lettera del Presidente del Comitato evidenzia come l’adesione al Codice appaia invece poco considerata dalle società di diritto estero che hanno nel mercato italiano il principale mercato di quotazione, rinnovando pertanto l’invito a queste società a valutare l’opportunità di aderire al Codice stesso.

Le Raccomandazioni del Comitato per il 2024

  • Piano industriale

Il Comitato, richiamando l’attenzione sul Principio I, Raccomandazione 1 lett. a) del Codice, invita le società a fornire un’adeguata disclosure sul coinvolgimento dell’organo di amministrazione nell’esame e nell’approvazione del piano industriale nonché nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

  • Informativa pre-consiliare

Il Comitato, richiamando l’attenzione sul Principio IX, Raccomandazione 11 del Codice, invita le società a dare adeguata motivazione in caso di deroga alla tempestività dell’informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi.

  • Orientamenti sulla composizione ottimale

Il Comitato, richiamando l’attenzione sul Principio XIII, Raccomandazione 23 del Codice, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell’organo di amministrazione, dell’orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista “lunga”, di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell’orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un’adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.

  • Voto maggiorato

Il Comitato, richiamando l’attenzione sul Principio III, Raccomandazione 2 del Codice, invita le società a dare adeguata disclosure, nelle eventuali proposte presentate all’assemblea sull’introduzione del voto maggiorato, delle finalità di tale scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future o a fornire adeguata motivazione dell’eventuale mancata disclosure di questi elementi.

Format per la relazione sul governo proprietario e gli assetti proprietari

L’edizione del format per la relazione sul governo proprietario e gli assetti proprietari da tenere in considerazione è quella pubblicata da Borsa Italiana a gennaio 2022.

Si ricorda parimenti l’importanza di render noto, nella stessa relazione, l’adesione o meno, da parte delle società, al Codice.