Direttiva UE sui contratti di credito al consumatore

A cura di Marco Romanelli e Alberto Mozzi

In data 30 ottobre 2023 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva (UE) 2023/2225 (la “CCD2”) relativa ai contratti di crediti ai consumatori.

Gli Stati membri dovranno adottare le disposizioni normative necessarie per conformarsi alla CCD2 entro il 20 novembre 2025, per poi applicarle dal 20 novembre 2026, data a partire dalla quale la vigente direttiva 2008/48/CE (la “CCD”) sarà definitivamente abrogata.

La CCD2 nasce con l’obiettivo di rafforzare le tutele per i consumatori incluse nella CCD, anche alla luce della rapida evoluzione tecnologica registrata negli ultimi anni.

Tra le principali novità introdotte dalla CCD2, si segnalano le seguenti:

• ampliamento dell’ambito oggettivo di applicazione: diversamente dalla CCD, la CCD2 trova applicazione per i contratti di credito al consumo anche inferiori a Euro 200 e fino a Euro 100.000. Quest’ultima soglia non trova, però, applicazione ai finanziamenti finalizzati alla ristrutturazione di un immobile residenziale e non garantiti da ipoteche, garanzie analoghe o altri diritti sull’immobile.

La CCD2 trova applicazione anche ai contratti di locazione o di leasing, a condizione che prevedano l’obbligo o l’opzione di acquisto del bene oggetto del contratto. 

La CCD2 non si applica, in linea generale, alle dilazioni di pagamento concesse dai merchantper l’acquisto di merci e servizi a condizione che (a) siano gratuite, (b) il prezzo di acquisto dei beni o servizi sia interamente corrisposto entro 50 giorni dalla fornitura della merce o servizio, (c) non vi sia un terzo che offra credito al consumatore. Nel caso di dilazioni concesse da fornitori di beni o servizi diversi da microimprese e PMI per l’acquisto a distanza di tali beni o servizi, esse sono escluse dall’ambito di applicazione della CCD2 solo a condizione che (a) siano gratuite, (b) il prezzo sia interamente corrisposto entro 14 giorni dalla fornitura della merce o servizio, (c) non vi siano terzi che offrano o acquistino crediti;

• commercializzazione abbinata e aggregata: in termini generali, la CCD2 vieta le pratiche di commercializzazione abbinata (ossia l’offerta o la commercializzazione di un contratto di credito in un pacchetto che comprende altri prodotti o servizi finanziari distinti, qualora il contratto di credito non sia disponibile separatamente), poiché idonee a indurre i consumatori a concludere contratti di credito non rispondenti al loro interesse. Eccezione a tale regola è la possibilità per il finanziatore di richiedere al consumatore la sottoscrizione di una polizza assicurativa collegata al contratto di credito, possibilità limitata però dall’obbligo per il finanziatore di accettare la polizza di un fornitore diverso da quello da esso indicato, purché detta polizza fornisca un equivalente livello di copertura. 

Le pratiche di commercializzazione aggregata (ossia l’offerta o la commercializzazione di un contratto di credito in un pacchetto che comprende altri prodotti o servizi finanziari distinti, in cui il contratto di credito viene messo a disposizione del consumatore anche separatamente) sono invece ammesse;

• annunci pubblicitari: la CCD2 impone di includere negli annunci pubblicitari un esempio rappresentativo, nonché la dicitura “Attenzione! Prendere in prestito denaro costa denaro”.

Qualora il canale utilizzato (e.g. pubblicità via web) non consenta di visualizzare in modo chiaro tutte le informazioni di base contenute nell’esempio rappresentativo, esse possono essere fornite tramite clic o scorrendo verticalmente o orizzontalmente la pagina web in cui il finanziamento è pubblicizzato;

• informazioni generali: la CCD2 introduce l’obbligo di redigere le c.d. “informazioni generali”, ossia documenti da mettere a disposizione dei consumatori e recanti informazioni sui contratti di credito offerti dai finanziatori. Poiché la pubblicità tende a concentrarsi su uno o più prodotti, le “informazioni generali” hanno l’obiettivo di mettere il consumatore a conoscenza dell’ampia gamma di prodotti e servizi offerti dai finanziatori e delle loro principali caratteristiche;

• promemoria per il consumatore: nel caso in cui le informazioni precontrattuali siano fornite al consumatore meno di un giorno prima che esso sia vincolato dal contratto o dall’offerta di credito, la CCD2 obbliga i finanziatori a inviare ai consumatori un promemoria sulla possibilità di recedere dal contratto entro 14 giorni dalla sua conclusione;

• verifica del merito creditizio: la CCD2, oltre a disciplinare in modo più dettagliato rispetto alla CCD l’obbligo per i creditori di verificare il merito creditizio dei consumatori, prevede il diritto per questi ultimi di chiedere ed ottenere dal creditore una spiegazione chiara della valutazione del merito creditizio, di esprimere la propria opinione e di chiedere il riesame della valutazione del merito creditizio e della decisione assunta in caso di utilizzo di forme di trattamento automatizzato dei dati personali;

• riduzione del costo totale del credito in caso di estinzione anticipata del finanziamento: in linea la sentenza Lexitor, la CCD2 prevede che, in caso di estinzione anticipata del finanziamento, i consumatori hanno diritto a ottenere il rimborso parziale di tutti i costi che il creditore pone a loro carico, ivi inclusi quelli che non dipendono dalla durata del finanziamento;

• consenso desunto: di particolare rilevanza per le procedure di remote onboarding è la previsione della CCD2 che vieta ai finanziatori di desumere il consenso dei consumatori ai fini della conclusione di contratti di credito o di acquisto di servizi accessori avvalendosi di opzioni predefinite. La CCD2 chiarisce, in particolare, che il suddetto consenso deve essere prestato mediante un’azione positiva chiara del consumatore, di talché non può essere considerato espresso il consenso manifestato mediante silenzio, inattività o preselezione di caselle;

• abilitazione, registrazione e vigilanza per gli intermediari del credito: la CCD2 stabilisce che gli Stati membri assicurino che gli intermediari del credito siano assoggettati a una procedura di abilitazione, registrazione e vigilanza. Tra gli intermediari del credito sono inclusi anche i fornitori di beni e servizi, fatta salva la possibilità per gli Stati membri di esentare dall’applicazione dei requisiti di abilitazione e registrazione quei fornitori di beni o servizi che si qualificano come microimprese o PMI a condizione che agiscano come (a) intermediari del credito a titolo accessorio o (b) creditori a titolo accessorio, che concedono credito sotto forma di dilazioni gratuite di pagamento per acquistare beni o servizi da essi offerti.