A cura di Francesca De Giacomi
L’ulteriore proroga della disciplina originariamente introdotta dal D.L. 18/2020 (“Cura Italia”) vede un ampio ricorso delle società quotate alla figura del “rappresentante designato” quale modalità esclusiva di intervento in Assemblea; novità in arrivo a seguito del DDL Capitali.
Il D.L. 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. “Decreto Milleproroghe 2023”), convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023 n. 14, ha da ultimo prorogato (fino al 31 luglio 2023) il termine di applicabilità del regime a suo tempo previsto per lo svolgimento delle Assemblee, tra l’altro, di società quotate, dall’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, c.d. Decreto “Cura Italia”. In sostanza, la disciplina in esame, pur originariamente introdotta per far fronte alla situazione emergenziale causata dal diffondersi del virus da Covid-19, ha trovato applicazione per quattro stagioni assembleari: 2020, 2021, 2022 e, in forza dell’ultima proroga, 2023.
Anche nella stagione assembleare 2023 – pur nel mutato scenario sanitario rispetto a quello che caratterizzava la primavera del 2020 – si registra una importante adesione delle società quotate al regime inaugurato con il citato art. 106 del D.L. Cura Italia e, in particolare, un diffuso ricorso all’istituto del rappresentante designato di cui all’art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 quale modalità esclusiva di intervento in Assemblea.
La motivazione alla base di tale scelta può individuarsi nei minori oneri organizzativi richiesti da tale modalità di svolgimento dell’Assemblea. Basti pensare che, con riferimento alla stagione assembleare della primavera 2023, su un campione di n. 30 Società con sede in Italia quotate sull’indice FTSE-MIB di Euronext di Borsa Italiana S.p.A., n. 24 di queste (l’80%) hanno previsto l’intervento e il voto in Assemblea esclusivamente mediante il citato rappresentante designato e, pertanto, senza la presenza fisica degli azionisti.
Un segnale che impone una riflessione sull’attuale ruolo dell’Assemblea di società quotata e sui possibili futuri scenari, in merito ai quali anche il legislatore dovrà interrogarsi in considerazione delle istanze che emergono dalla prassi. Molti i temi che risultano in gioco: tra i tanti, la tutela delle minoranze, il ruolo del confronto assembleare, le esigenze di trasparenza e confronto tra azionisti e con gli organi societari, l’adeguatezza delle tecnologie a disposizione.
Intanto, il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle Finanze, ha approvato un disegno di legge che introduce interventi a sostegno della competitività dei capitali (“DDL Capitali”); tra le misure, si legge nel Comunicato stampa del Consiglio dei Ministri “sono introdotte norme innovative in materia di svolgimento delle assemblee di società per azioni quotate”, anche in tema di rappresentante designato.
Il dibattito è quindi aperto.
